2016-11-03 | 在美创业第一步:在特拉华州注册公司是否真的如此美好?

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在美创业第一步:在特拉华州注册公司是否真的如此美好?

2016-11-03

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十月下旬一宗巨头并购案震动美国“朝野”,美国电讯产业巨头AT&T宣布斥巨资收购传媒巨头时代华纳,如果这宗收购案被监管部门批准,无疑将成为2016年度美国乃至世界最大的并购案。

网友恶搞这宗并购案的画风是这样的:

(图片来源于:arstechnica.com,版权属原作者所有)

(图片来源于:arstechnica.com,版权属原作者所有)

 

作为美国传统三大传媒巨头之一,时代华纳业务涵盖影视剧、电影、新闻、无线电视、动漫等产业,旗下HBO电视台、华纳兄弟娱乐公司、CNN电视新闻网、DC娱乐、NBA官网所有者Turner广播都是其主要业务部门。

在巨头们通过大举收购来谋求资源整合布局、实施战略转型举措之时,新生代的科技公司们也同样在收购合并的浪潮中寻求进一步的发展。这两年最为人津津乐道的,还属阅后即焚社交应用Snapchat高傲地拒绝了Facebook的30亿美元收购。

(图片来源于:businessinsider.com,版权属原作者所有)

(图片来源于:businessinsider.com,版权属原作者所有)

 

当时Snapchat仅成立两年,公司CEO伊万-施皮格尔(Evan Spiegel)也不过23岁,让Facebook收购然后赚足人生第一桶金是不知多少人盼望实现的梦想。

但拒绝Facebook的Snapchat不但没有zuo死,反而凭借着不断上升的用户活跃度和24小时重复播放照片的新功能“Story”,一跃成为最有潜力的社交媒体营销生力军。有消息称Snapchat将会在今年年底IPO,市值预期为160亿美元,2017年公司预期收益将近10亿美元。

(图片来源于:economix101.com, 版权属原作者所有)

(图片来源于:economix101.com, 版权属原作者所有)

 

当然,如果你也想出任CEO走向人生巅峰,每天烦恼纠结的是该不该把公司30亿美金卖给扎克伯格,首先你还是得现实一些,千里之行始于足下,咱先得在美国注册成立一个美国实体公司。

 

关于在特拉华州注册公司的迷思

谈到注册公司,大家的第一个问题就是:我的公司应该注册在哪个州?

美国有五十个州,美国的公司法都是州法,没有联邦统一的公司法,海外企业可以在任何一个州注册公司,问题就在于如何选择。

但凡对注册公司稍微做过一些研究的小伙伴,可能都听说过特拉华州的大名。

那么实际上,在特拉华州注册公司有哪些优势呢?美国有几个州对不在本州进行实体经营的公司不征收州税,例如特拉华州、内华达州等。

特拉华州在美国无论是领土还是人口方面都排名靠后,但约64%的美国的财富五百强公司注册成立于特拉华州。主要原因就在于特拉华州公司法健全、灵活,设立公司手续简单、费用低廉,公司形式在必要时享有可转换性,且偏向保护投资人、大股东、管理层的利益,但对小股东的利益保护较轻,所以很多上市公司会选择特拉华州做为在美落地州。

但在急于将公司开去特拉华之前,你应该先搞清楚以下两个关键说法:

01 特拉华公司法最健全,所以公司应该开到那里去...

美国很多公司都成立于特拉华州,特拉华州的公司法最健全,成立公司第一个想到特拉华州。但其实这并不是一个普适的选择。

通常,如果成立公司的目的就是在某一州经营,那我们一般建议将公司成立于该主营业州。例如,某海外企业在美国成立公司的近期目标就是实现在纽约州经营,那我们会建议在纽约州设立公司

但如果该公司不涉及地方业务开展,即不在任何一州从事实体经营,而仅为投资公司或资金管理公司,那我们会建议选择税务优惠州设立公司。

具体来讲,如果公司为投资公司,并无实际业务,例如无办公室、无常驻办公人员、无直属产业等,这种情况下,把投资总部设立在特拉华州是完全可行的选择,即使之后又发展到某州的经营实体业务,也容易解决,只要申请“外州经营许可”即可办到。

02 公司开在特拉华州可以省税...

美国的税务规范非常复杂,具体税务问题强烈建议公司咨询有经验的会计师帮助解决。但在基本法律层面上来讲,公司在哪个州产生收入,就需要在该州报税,这点特拉华并无优势。其优势在于公司设立于特拉华州,但在特拉华无营业时,特拉华州不征税,也就是说,当公司没有具体到某一州的“主营业务”时,此时该公司有可能享受特拉华州的税务便利。

 

LLC真的适用一切初创企业?

确认了在哪里注册公司后,我们再一起来看看到底应该选择何种公司类型

总体来讲企业可分为无限责任类企业有限责任类企业,今天我们主要讨论有限责任公司。

有限责任企业可以有效地限制所有股东或成员的对外责任,股东或成员仅以其出资额为限对公司外债负责。

一般来说,美国企业有多种不同形式,一种比较常见的是普通商业公司(Corporation),另一种常见的企业形式是有限责任企业(LLC)。LLC同样可以具备有限责任的特点,但在其他方面与Corporation有所不同。这里需要注意的是LLC是美国法特有的概念,与中国的有限责任公司不同。

美国第一个LLC成立于1977年。之所以创新出LLC的形式,是因为传统的普通商业公司是一个双重征税的结构:在公司的层面上,公司获得的收入要缴公司所得税,在公司分红给股东后,股东本人也要就其分红收入缴纳个人所得税,且无论是公司所得税还是个人所得税都有州和联邦两层。

州税据各州法律而定。我们拿纽约举例,例如某普通商业公司经营收入100美元,首先要缴纳联邦公司收入税15% 和纽约公司收入税7.1% 即22.1美元,剩余的77.9美元分红给股东,并入股东个人收入,股东拿到后和其他个人收入一并缴纳联邦和州的个人所得税,税率会根据个人所得总数的不同而不同,最后股东入手的可能只有50-60美元左右。

以上只是一个简化案例来介绍普通商业公司的双重征税制度,实际情况中,根据很多因素的不同税收额度是不一样的,还需详细咨询会计师、税务师。为避免被双重征税,美国创新出LLC这种税务穿透(pass-through)机制。LLC 公司本身不用缴税,只有当成员拿到分红后再缴纳一层个人所得税。当然LLC本身也可以选择按普通公司的双重报税制度报税,这点在考虑公司架构时十分重要。

既然LLC这种创新公司形式如此灵活、且可以选择只缴纳一层个人所得税,那为何还有很多公司选择成立普通商业公司?其实,从海外投资者的角度来说,普通商业公司可以有效避免外国股东的报税问题。

LLC如果选择只缴个人所得税,则LLC的成员报税问题不可避免,外国人或海外企业在美国报税十分复杂,要申请税号,请专门会计师操作,最重要的是需要披露个人信息。那么,普通商业公司是否有避免双重赋税的方法呢?其实是有的,普通商业公司可以选择将收入存留公司,不向股东分红,继续用作二次或长久投资使用。这样一来,普通公司只需报公司层面的税收,而股东无需报个人所得税。所以通常情况下,如果你的选择是将海外事业做到美国来、在美国成立实体公司我们会建议海外企业在美国税务优惠州,如在特拉华州设立一个普通商业公司或者LLC,但选择普通商业公司的报税方式,该公司可作为美国的控股公司,在该控股公司下,架设LLC作为具体运营公司。

这是一个基本的、常见且实用的架设方式。上层的控股公司作为LLC控股股东,要就其收入报税。但该控股公司本身的业务就是持有LLC股份,无实际经营,它申报作为LLC股东的全部收入没有问题。该美国控股公司实际产生了一个税务隔断的效果。进一步来说,如果控股公司不向其股东,即海外投资公司分红,而将收入存留在公司中继续做二次投资使用,此时海外公司在美国一般不需报税。

 

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