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在美创业开公司，哪种类型适合你？

2016-05-24

仅此献给计划在美国创业的小伙伴们。

无论你是F-1、H-1还是绿卡身份，都可以在美国注册公司，可不要让身份成为你做霸道总裁的绊脚石！在美国可以注册的公司类型种类繁多，可操作性强、比较常见的有哪些呢？今天，小纽就为大家介绍一下LLC、C-Corp、S-Corp、Sole proprietorship以及各类Partnership公司的基本情况和优缺点。

 

LLC

有限责任公司被称为LLC，是limited liability company的缩写。这种公司类型对于很多中小型企业来说比较合适，也是很多华人伙伴在美创业比较青睐的选择。总体来说，LLC注册申请、税务方面都比较灵活。

优点：

• 所有者人数灵活：所有者人数在一人及以上即可。
• 管理模式灵活：可以由股东共同或者其中一人来管理。
• 申请手续、材料简单：一般情况下只需要申请人姓名、地址、公司名称及运营范围即可。
• 报税方面：LLC能够以个人收入报税、不以公司名义报税，比较灵活。公司可向国税局申报要求对公司征税。或者公司层面无税务负担，净利润按比例分摊到股东个人。
• 个人对公司债务责任：LLC的成立者对于公司的债务责任是分离开来的。如果公司负债或破产，LLC公司本身对欠款负责，而不是其所有人。

缺点：

• 新成员入股后股权结构变化：多数有限责任公司规定新成员加入需经各成员批准。公司成立后之后如果有新股东以member的形式入股，股权结构会发生改变，银行方面的手续需要所有members到场才可以办理。
• 不能上市：有限责任公司不能达到上市要求，在公司规模和交易上会受到一定的限制。
• 资本募集受限：投资人一般更倾向于投资C-Corp。
• 额外税务：很多州会向LLC征收一笔额外的franchise tax，额度一般根据公司收入、资产等情况决定。征收franchise tax的州包括纽约州、德克萨斯州、特拉华州、加州等。

 

C-Corp

C-Corp是股份有限公司，也是美国最常见、最流行的公司类型之一。公司责任与个人责任是分离开的，这也就意味着公司的股东或个人没有义务承担公司的债务。

优点：

• 可以上市：如果对企业前景很有信心、未来有成为国际企业并计划上市的决心，那么不妨考虑C-Corp。
• 资金募集灵活多样：公司规模相对较大，盈利收入较高的话，今后方便通过股票上市进行融资。另外，C-Corp还可以通过外部投资人（可发行多种股份）、 风险投资、银行贷款 （若公司无足够信用记录则需以各股东个人资产为抵押）筹募资金。
• 所有者人数：与LLC相同，一人或以上即可。
• 具有延续性：创建人退出、离休、去世后公司仍然可以继续发展，不依赖于创建人。

缺点：

• 双重征税：公司本身要以公司名义报税，公司成员也需要以个人名义报税，也就是同一笔收入要对公司和股东双重征税。
• 例行公事：一般情况下，C-Corp类的公司需要召开董事会等例行会议，对经营成本、精力有所消耗。
• 权益转让限制：股权转让可能受到证券法、公司章程或公司内部规程的限制。

 

S-Corp

S-Corp被称为“内部拥有公司”（closely-held corporation），也被称为是"直通税实体"（pass-through tax entity）。它最大的特点就是总体来说，S-Corp企业本身不需要上缴联邦收入税，企业的盈亏直接由其股东分享或承担，股东也必须通过个人所得税的形式来上报收入或亏损。注册企业(corporation)时，一般都默认为C-Corp，如果想选择S-Corp，需要向美国国税局IRS提交2553表格。

优点：

• 不用双重征税：公司层面无税务负担，净利润按比例分摊到各股东个人
• 股东个人资产无风险：在公司负债时，债权人不能拿股东个人资产抵债。
• 所有权转让容易：所有者权益转让比较自由，不会带来过多税务上的麻烦；而LLC或partnership类型的公司在转让所有权时，如果股权超过50%，公司实体可能会被停止。

缺点：

• 所有者身份限制：人数一人至100人都可以， 但股东必须为美国公民或税法意义上的美国居民(resident alien)。
• 例行公事：同C-Corp一样，S-Corp类的公司也需要召开董事会等例行会议，对经营成本、精力有所消耗。
• 股票无法上市：并不能有外州的公司股东， 发行的股份类型受限， 因而接受风险投资的能力也有限，在一定程度上限制了发展规模。
• 如果在多个州都有运营，S-Corp多州征税比起C-Corp会更复杂。

 

Sole proprietorship 一人独资

如果计划一人或已婚配偶两人开公司，那么这类公司可能会适合你。这类公司操作运行相对简单，如果想撤销也比较容易，一般适用于顾问行业、自由职业者、承包商等职业。

优点：

• 在管理上有更多灵活性
• 报税简单、金额低：在个人报税的1040表格中的Schedule C上报即可。

缺点：

• 公司所有人需要为公司承担无限责任，包括但不仅限于债务、法律方面的责任。比如说，一旦公司在法律纠纷中面临高额赔偿，公司所有人需要抵押个人资产。

 

Partnership

合伙公司最常见的分为是普通合伙（General Partnership)、有限合伙（LP）和有限责任合伙（LLP）三种。

General Partnership

普通合伙由最少两人组成（通常不是已婚配偶），并共同决定向公司投入资金、劳动和相关技能。合伙人共同分享盈利收入、承担债务，并且共同参与管理。每位合伙人对于公司债务需要承担平等地责任。

LP

LP即limited partnership，至少要有一个普通合伙人(general partner)和至少一名有限合伙人(limited partner)。普通合伙人拥有公司运营的决策权，并对公司债务负责；而有限合伙人只负责投资，一般很少参与到公司的决策和运用中，并且对公司债务没有责任。

LLP

有限责任合伙(limited liability partnership)与普通合伙类似。唯一一点与普通合伙的区别在于，一般情况下，LLP对于合伙人有多一重保护，也就是说如果合伙人其中一方未能承担债务责任，此人需承担的债务不会使其他合伙人的债务负担增加。这类公司在顾问类、律师类行业比较常见。

优点：

• 不需要双重征税，可以以个人形式报税，整体缴税金额较低
• 如果出现对公司的法律诉讼，由于有多位合伙人，比起一人独自开公司，所承担的法律责任相对风险较低。

缺点：

• 个人资产存在风险：在创业失败或者出现债务的情况下，个人资产不能得到最大限度的保护，除非是LP中不参与运营的有限合伙人，其他情况下合伙人都需要承担债务责任。
• 股票不能上市交易，限制发展空间。

 

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